Decreto Ejecutivo 32 de 2026: cómo cumplir con el reglamento de la Ley 526 de sustancia económica en Panamá

Resumen ejecutivo: El 2 de septiembre de 2026, mediante la Gaceta Oficial No. 30603-B, se publicó el Decreto Ejecutivo No. 32 de 2026, que reglamenta las reglas de sustancia económica para rentas pasivas de fuente extranjera introducidas por la Ley 526 de 28 de mayo de 2026 (artículos 707-A al 707-Ñ del Código Fiscal). El reglamento precisa cómo se acredita cada condición de sustancia —recursos humanos e instalaciones, decisiones estratégicas y gastos operativos—, detalla la información que deberá incluirse en la declaración jurada del impuesto sobre la renta y sus anexos, crea un régimen simplificado para holdings, fija las condiciones de la tercerización y del crédito por impuestos pagados en el exterior, y regirá para los períodos fiscales que inicien a partir del 1 de enero de 2027.

El Ejecutivo cumplió así con el plazo de noventa días que la propia Ley 526 fijó para su reglamentación. Para los grupos multinacionales con entidades panameñas —y para sus asesores— este decreto es la pieza que faltaba para pasar del análisis conceptual a la implementación práctica. En LAC Legal hemos seguido la Ley 526 desde su discusión legislativa; en este artículo explicamos, condición por condición, qué exige el reglamento y cómo cumplirlo.

¿A quién aplica el nuevo reglamento?

El decreto aplica a toda entidad constituida o domiciliada en Panamá que forme parte de un Grupo Multinacional y que perciba alguna de las rentas pasivas de fuente extranjera del artículo 707-C del Código Fiscal, ya sea que las combine con rentas de fuente panameña o que las obtenga exclusivamente.

El concepto de “entidad” es deliberadamente amplio: incluye sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de personas, fideicomisos y fundaciones. Es decir, las estructuras de planificación patrimonial también quedan dentro del radar cuando integran un grupo multinacional.

La autoridad competente para administrar, supervisar y fiscalizar el cumplimiento es el Ministerio de Economía y Finanzas, sin perjuicio de las facultades de los reguladores sectoriales.

“El nuevo régimen cambia la forma en que los grupos multinacionales deben administrar sus sociedades en Panamá. Ya no será suficiente contar con un servicio corporativo limitado al mantenimiento anual de la entidad y al pago de sus tasas: el cumplimiento exigirá una coordinación permanente entre abogados, especialistas tributarios y contadores que permita documentar adecuadamente la sustancia económica, preparar la información que deberá reportarse y anticipar posibles contingencias. Los grupos que no adopten este enfoque integral estarán más expuestos a incumplimientos, fiscalizaciones y sanciones que pueden prevenirse con una planificación oportuna”

— Diego Lacayo K., Managing Partner de LAC Legal

Cómo cumplir cada condición de sustancia económica

La Ley 526 exigía sustancia “adecuada” sin definir el término. El reglamento llena ese vacío con criterios de suficiencia y proporcionalidad para cada requisito del artículo 707-E. Importante: salvo el mínimo de una persona, el reglamento no fija umbrales rígidos; el estándar de lo “adecuado” es relativo a cada operación, lo que deja en manos del propio grupo multinacional la oportunidad —y la carga— de probar la proporcionalidad de sus recursos frente a la naturaleza, escala y complejidad de su actividad. Bien documentada, esa flexibilidad juega a favor del contribuyente. A continuación, lo que exige cada condición y las acciones concretas para acreditarla.

Condición 1: Recursos humanos e instalaciones adecuadas (artículo 5)

Esta es la condición transversal de todo el régimen: aplica a todas las entidades sujetas a las reglas generales de sustancia económica y es, además, el único requisito de sustancia que deben cumplir las entidades del régimen simplificado (las tenedoras de participaciones patrimoniales y de bienes inmuebles del artículo 8). Dos notas importantes: esta condición admite tercerización a través de proveedores de servicios en Panamá, y, como veremos más adelante, a las entidades patrimoniales el reglamento les ofrece una forma aún más sencilla de acreditarla mediante una presunción de cumplimiento.

a) Recurso humano adecuado (numeral 1)

Qué exige el reglamento. Personal calificado y remunerado —empleado o contratado bajo cualquier modalidad, incluso a través de proveedores de servicios— cuya función esté directamente vinculada con la gestión, administración y control de las actividades principales que generan la renta pasiva. El piso es claro: en ningún caso podrá ser inferior a una persona. La dedicación puede ser total o parcial, pero debe ser cuantitativamente adecuada a la naturaleza de la operación.

Cómo cumplir en la práctica:

1. Formalizar la vinculación mediante contrato de trabajo o contrato de servicios profesionales, con la remuneración pactada por escrito.
2. Documentar la calificación de la persona: hoja de vida, títulos académicos, certificaciones o experiencia comprobable acorde con el tipo de actividad principal (no es lo mismo gestionar un portafolio de inversiones que administrar regalías de propiedad intelectual).
3. Redactar una descripción de funciones que conecte expresamente el cargo con la actividad principal generadora de la renta pasiva.
4. Conservar evidencia del pago de la remuneración: planilla de la CSS si es empleado, o facturas y comprobantes de pago si es contratado.
5. Si la dedicación es parcial, dejar constancia del tiempo asignado (contratos con horas definidas, reportes de tiempo), pues el reglamento exige que sea cuantitativamente adecuado.
6. Si se opta por la tercerización, cumplir las condiciones del artículo 11 que explicamos más adelante (proveedor en Panamá, contrato, supervisión y no doble cómputo de horas).

b) Instalaciones físicas adecuadas (numeral 2)

Qué exige el reglamento. Instalaciones físicas ubicadas en Panamá —oficinas, locales o centros de negocios propios, arrendados o a disposición bajo cualquier modalidad, incluido el uso compartido— equipadas con los recursos materiales y tecnológicos necesarios para la actividad. El derecho de uso, privativo o compartido, debe estar documentado.

Cómo cumplir en la práctica:

1. Mantener documentación suficiente que acredite el derecho de uso o disponibilidad efectiva del espacio, ya sea mediante propiedad, arrendamiento, coworking, oficina de servicios, uso compartido u otra modalidad jurídicamente válida.
2. Verificar que el contrato identifique a la entidad obligada como titular del derecho de uso (no basta que el espacio esté a nombre de otra sociedad del grupo).
3. Mantener facturas de servicios asociados (electricidad, internet, telefonía, cuota de coworking) que evidencien uso efectivo.
4. Documentar el equipamiento disponible: mobiliario, equipos de cómputo, sistemas y licencias tecnológicas utilizadas para la actividad principal.

Condición 2: Toma de decisiones estratégicas y soporte de riesgos (artículo 6)

Qué exige el reglamento. Una junta directiva u órgano equivalente que dirija, administre y supervise las actividades principales y gestione sus riesgos, y que celebre como mínimo dos (2) reuniones con presencia física en Panamá por período fiscal, con constancia documental. Vale precisar que el reglamento no exige que los directores sean residentes en Panamá: lo que exige es su presencia física en las reuniones celebradas en territorio panameño. Sus miembros deben poseer, en conjunto, los conocimientos y experiencia necesarios. Estas funciones no pueden tercerizarse, delegarse ni subcontratarse.

Cómo cumplir en la práctica:

1. Calendarizar desde el inicio del período fiscal al menos dos sesiones presenciales en Panamá (recomendamos programar tres, para tener margen ante imprevistos).
2. Levantar actas detalladas de cada sesión que registren las decisiones estratégicas adoptadas: orientación general de la entidad, administración de los activos generadores de renta, asunción de riesgos significativos. Actas genéricas de mero trámite no acreditan sustancia.
3. Conservar el original o copia de las actas en territorio panameño, disponibles para revisión de la autoridad.
4. Documentar la presencia física: registros de asistencia firmados y, para directores que viajen desde el exterior, constancias de viaje (sellos migratorios, pases de abordar) como respaldo adicional.
5. Verificar que el perfil colectivo de la junta sea defendible: incorporar al menos un miembro con experiencia demostrable en la materia de la actividad principal.
6. Revisar el pacto social o estatutos para que regulen adecuadamente la convocatoria y celebración de reuniones, la transmisión de acciones y el gobierno corporativo, como exige el numeral 4 del artículo 6.
7. Elaborar una matriz de riesgos (económicos, financieros, operacionales, legales, reputacionales) cuya gestión se ejerza y documente desde Panamá.

Condición 3: Costos y gastos operativos (artículo 7)

Qué exige el reglamento. Gastos proporcionales a la naturaleza, escala y complejidad de la actividad, incurridos en territorio panameño mediante la adquisición de bienes o contratación de servicios locales. Al igual que la Condición 1, este requisito puede cumplirse directamente o mediante tercerización con proveedores de servicios, conforme al artículo 707-G. Advertencia contable clave: las remuneraciones del personal y los gastos de instalaciones se computan de forma independiente y no pueden reciclarse para acreditar este pilar.

Cómo cumplir en la práctica:

1. Habilitar en la contabilidad centros de costo o cuentas separadas que distingan: (i) remuneraciones, (ii) instalaciones y (iii) demás gastos operativos vinculados a la actividad principal.
2. Contratar en Panamá los servicios de soporte de la actividad: contabilidad, auditoría, asesoría legal y fiscal, custodia, administración de inversiones, tecnología.
3. Conservar contratos, facturas y registros contables que demuestren la relación directa y verificable entre cada gasto y la actividad principal.
4. Evaluar anualmente la proporcionalidad y documentar ese análisis: la carga de probar que los gastos son proporcionales recae en el grupo, y esa es también su oportunidad de defenderlos ante una fiscalización. A mayor renta pasiva y complejidad de los activos, mayor debe ser el gasto operativo defendible.

Régimen simplificado para holdings (artículo 8): la vía más sencilla

Las entidades cuya actividad principal es la mera tenencia de participaciones patrimoniales o la adquisición, tenencia o enajenación no habitual de bienes inmuebles solo deben cumplir la Condición 1 (recursos humanos e instalaciones) y las obligaciones de reporte. Ni las reuniones de junta directiva ni los gastos operativos del régimen general les son exigibles como requisito de sustancia.

Y para estas entidades el reglamento va más allá: establece una presunción de cumplimiento del requisito de recurso humano cuando la entidad cuente con al menos un director, dignatario o administrador remunerado, nacional o residente panameño, con las calificaciones adecuadas, o con otro recurso humano remunerado que resida en Panamá y reúna esas condiciones. La tercerización también está permitida en este régimen: el recurso humano puede proveerse a través de proveedores de servicios en Panamá, cumpliendo las condiciones del artículo 11.

Cómo cumplir en la práctica:

1. Designar (o confirmar) un director o administrador nacional o residente panameño y formalizar su remuneración por escrito, conservando los comprobantes de pago — la remuneración es el elemento que activa la presunción.
2. Como alternativa, contratar el recurso humano a través de un proveedor de servicios en Panamá (la tercerización es permitida), documentando el contrato y el gasto conforme al artículo 11.
3. Documentar la instalación física conforme a la Condición 1.b (el uso compartido y el coworking están permitidos).
4. Cuidar la frontera de actividades: la holding solo puede realizar gestiones inherentes a su naturaleza. Si participa activamente en las decisiones operativas del día a día de sus subsidiarias, presta financiamiento a terceros no relacionados o realiza intermediación financiera regulada, pierde el régimen simplificado y queda sujeta a las tres condiciones completas.

Tercerización (artículo 11)

La tercerización con proveedores de servicios acredita las Condiciones 1 y 3 (recursos humanos/instalaciones y gastos operativos) —nunca la toma de decisiones estratégicas— sujeta a cinco condiciones.

Cómo cumplir en la práctica:

1. Suscribir un contrato con el proveedor que identifique los servicios, las actividades principales cubiertas y el monto del gasto incurrido en Panamá.
2. Verificar que el personal del proveedor asignado sea adecuado en número y calificación, y que sus instalaciones estén equipadas para la actividad — conviene documentarlo en el propio contrato o en un anexo.
3. Confirmar que las actividades se ejecuten exclusivamente en territorio panameño: lo tercerizado fuera de Panamá no se toma en cuenta.
4. Implementar mecanismos de seguimiento y supervisión documentados: reportes periódicos del proveedor, minutas de revisión, aprobaciones de la entidad.
5. Si el proveedor atiende a varias entidades del grupo o de terceros, obtener constancia de que las horas de sus empleados no se computan simultáneamente para más de una entidad. Los proveedores de servicios corporativos deberán llevar control de tiempos por cliente.

La declaración jurada de renta en Panamá: qué se reporta (artículo 9)

Este es el punto operativo central del reglamento: el cumplimiento de la sustancia económica se acredita dentro de la declaración jurada del impuesto sobre la renta y sus anexos, conforme al artículo 707-E y el parágrafo 7 del artículo 710 del Código Fiscal. No se trata de un formulario separado, sino de información que se integra a la declaración anual, lo que convierte la preparación del cierre fiscal en el momento crítico de cumplimiento.

La entidad obligada deberá incluir:

1. Información general de la entidad obligada.
2. Impuestos pagados en el exterior sobre las rentas pasivas de fuente extranjera — únicamente cuando la entidad solicite el crédito por impuestos pagados en el exterior.
3. Descripción detallada de las actividades principales realizadas para obtener cada uno de los ingresos de rentas pasivas del artículo 707-C. La descripción es por tipo de renta: quien percibe intereses y regalías debe describir las actividades de cada una.
4. Listado nominal del recurso humano al servicio de las actividades principales durante el período: nombres, tipo y número de documento de identificación, cargo o función, dedicación (tiempo completo o parcial) y remuneración. Las holdings del artículo 8 pueden incluir aquí a sus directores, dignatarios o administradores que ejecuten actividades en Panamá.
5. Monto total del gasto en recurso humano encargado de las actividades principales.
6. Descripción de las instalaciones y el monto del gasto asociado.
7. Indicación y detalle de la tercerización, si la hay, respecto de los numerales 1 y 3 del artículo 707-E.
8. Confirmación de la toma de decisiones estratégicas en territorio panameño.
9. Detalle de la asunción de riesgos por la entidad en Panamá.
10. Concepto y monto de los demás costos y gastos incurridos para ejecutar las actividades principales, distintos al recurso humano e instalaciones.
11. Descripción detallada de la propiedad intelectual o industrial, cuando los ingresos provengan de activos intangibles.

Las entidades amparadas bajo regímenes fiscales preferenciales (artículo 707-J) también deben presentar en su declaración jurada la información de sus rentas pasivas de fuente extranjera y el detalle para acreditar su sustancia económica.

“El nuevo régimen representa un cambio importante para las sociedades panameñas que forman parte de grupos multinacionales y perciben rentas pasivas del exterior. Las rentas recibidas a partir del 2027 deberán ser reportadas en la declaración jurada de renta y las entidades deberán sustentar el cumplimiento de las condiciones de sustancia económica aplicables. Esto hace necesario evaluar previamente qué nivel de recursos humanos, instalaciones y gastos resulta adecuado y proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de cada estructura. Nuestra recomendación es tratar el período fiscal 2027 como un año de documentación continua: quien analice oportunamente la proporcionalidad de su estructura y construya durante el año la evidencia necesaria para sustentar su sustancia económica llegará al cierre mejor preparado para cumplir con sus nuevas obligaciones tributarias; quien lo deje para el final asumirá riesgos que pudieron prevenirse”

— Raúl González, abogado del área tributaria de LAC Legal

Recomendación práctica: la información de los numerales 3 al 10 no se improvisa en marzo. Sugerimos construir desde el primer día del período fiscal 2027 un expediente de sustancia que alimente estos anexos: contratos y planilla (numerales 4 y 5), contrato de instalaciones y facturas (numeral 6), contratos de tercerización (numeral 7), actas de junta directiva (numerales 8 y 9) y contabilidad por centros de costo (numeral 10). Quien llega al cierre fiscal con el expediente armado declara en días; quien no, enfrenta una reconstrucción documental contrarreloj.

Conservación de documentación: cinco años, en Panamá y en español

El artículo 10 obliga a mantener en el domicilio panameño de la entidad —en formato físico o digital— toda la documentación de respaldo por cinco (5) años contados desde el cierre del período fiscal, para verificar la veracidad y suficiencia de lo reportado en la declaración jurada. Y el artículo 19 añade un requisito con impacto operativo real: la documentación de respaldo deberá presentarse en idioma español, lo que obliga a traducir contratos, estados financieros y soportes extranjeros del grupo.

Crédito por impuestos pagados en el exterior (artículo 12)

Las entidades no calificadas pueden acreditar contra el impuesto panameño el importe efectivamente pagado en el exterior sobre las mismas rentas. Las condiciones: que el impuesto haya sido efectivamente pagado o retenido en el exterior, que sea impuesto sobre la renta o de naturaleza análoga, y que se presente la documentación de respaldo debidamente legalizada o apostillada.

Los límites son estrictos: el crédito no puede exceder el impuesto panameño que correspondería a esas rentas, no se permite compensación entre créditos de rentas distintas, es estrictamente personal (no cedible ni transferible a terceros) y no puede aplicarse en períodos fiscales posteriores. El valor se determina en balboas a la fecha de su generación, y las diferencias cambiarias no alteran el monto reconocido.

Cómo cumplir en la práctica: obtener oportunamente los certificados de retención o constancias de pago del fisco extranjero, gestionarlos con apostilla o legalización consular antes del cierre, y aplicar el crédito en la declaración del período en que se percibió la renta y se pagó el impuesto (con la regla especial para impuestos determinados en períodos distintos, siempre que el pago se acredite fehacientemente dentro del término legal de la jurisdicción de origen).

Activos intangibles: fórmula tipo “nexus” (artículos 13 al 16)

Para las rentas derivadas de la cesión o explotación de activos intangibles registrados en Panamá, el reglamento adopta una fórmula inspirada en el enfoque nexus de la OCDE: la renta con tratamiento especial resulta de multiplicar la renta neta del intangible por el cociente entre los costos y gastos directos de desarrollo incrementados en un 30% (uplift, sin superar el denominador) y los gastos totales del activo.

Solo califican los intangibles protegidos por patentes, modelos de utilidad, modelos o dibujos industriales registrados y software protegido por derechos de autor; las marcas, el derecho de imagen y los activos de mercadeo quedan excluidos. El cálculo es individual por cada activo —sin compensar intangibles rentables con deficitarios— y exige llevar registros contables y no contables separados por activo: ingresos, gastos, costos de adquisición, vida útil y el cálculo del numerador y denominador, todo conservado en Panamá.

¿Cuándo entra en vigencia?

El Decreto Ejecutivo 32 de 2026 regirá a partir del período fiscal que inicie en o después del 1 de enero de 2027. Esto deja a los grupos multinacionales una ventana de pocos meses para auditar sus estructuras panameñas, formalizar contratos de personal e instalaciones, calendarizar las reuniones presenciales de junta directiva y montar el expediente de sustancia que alimentará la declaración jurada.

Recomendaciones de LAC Legal

Sugerimos a los grupos con entidades panameñas iniciar de inmediato un diagnóstico de sustancia económica que responda tres preguntas: (i) ¿qué entidades del grupo perciben rentas pasivas de fuente extranjera del artículo 707-C?; (ii) ¿califican para el régimen simplificado de holding del artículo 8 o deben cumplir las tres condiciones completas?; y (iii) ¿qué brechas existen hoy en personal, instalaciones, gobernanza, gastos y documentación frente a los estándares del reglamento?

En LAC Legal, junto a LAC Tax y LAC Accounting, acompañamos a grupos multinacionales y family offices en el diagnóstico, la implementación, el armado del expediente de sustancia y el reporte en la declaración jurada bajo la Ley 526 y su nuevo reglamento.

Preguntas frecuentes sobre el Decreto Ejecutivo 32 de 2026